FUSÕES & AQUISIÇÕES

Somos especialistas em executar processos de compra, venda e fusão de empresas, tendo os sócios fundadores mais de 50 anos de experiência combinada.

Assessoria financeira e estratégica para operações de fusões e aquisições é um trabalho técnico de alta complexidade que envolve dedicação e a coordenação de uma grande quantidade de variáveis que vai desde o profundo entendimento do negócio e do momento em que a empresa e seus acionistas se encontra até a negociação e estruturação de todos os elementos necessários para concluir a transação de compra ou venda.

Os sócios-fundadores da Astoria participam ativamente em todas as etapas de um processo de M&A, cujos principais passos descrevemos resumidamente a seguir:


VENDA DE EMPRESA

  1. Entendimento e diagnóstico
    • Entender e avaliar os objetivos e necessidades dos acionistas
    • Aprofundar entendimento da companhia e como ela se insere em seu mercado de atuação
    • Discutir estratégia da companhia, suas alternativas de crescimento de longo prazo, bem como oportunidades e ameaças
    • Discussão de alternativas para uma transação
  1. Avaliação econômico-financeira
    • Confirmação / ajuste do plano de negócios que irá embasar as projeções de resultados financeiros a serem utilizados no valuation
    • Elaboração de avaliação econômico-financeira (valuation) utilizando as metodologias que melhor se adequam à situação da companhia (fluxo de caixa descontado (DCF), múltiplos de empresas listadas no mercado de ações e múltiplos de transações comparáveis de M&A).
  1. Estruturação e definição do processo
    • Desenvolvimento da tese de investimento da companhia
    • Definição e detalhamento do perfil da transação a ser executada
    • Identificação dos potenciais compradores e estratégia de abordagem
  1. Documentação de venda
    • Elaboração do material de venda (memorando de informações, apresentação institucional, etc) para apresentar a empresa e a tese de investimento para os potenciais compradores
  1. Início do processo de venda
    • Abordagem aos potenciais compradores-alvo, previamente definidos em conjunto com os acionistas da companhia
    • Apresentação resumida da tese de investimento e envio de teaser descrevendo de forma sumarizada a oportunidade
    • Assinatura de um acordo de confidencialidade, garantindo o sigilo das informações que serão disponibilizadas aos potenciais compradores ao longo do processo
    • Disponibilização do material de venda, management presentations, e visitas guiadas às instalações da companhia, quando aplicável
    • Coordenação e interações com potenciais compradores para dirimir eventuais dúvidas e fornecer informações adicionais, no caso a caso
    • Definição de um cronograma-alvo que será aplicado aos interessados durante o processo e garantir seu cumprimento
    • Recebimento de propostas não-vinculantes (non-binding offers) e seleção do(s) candidato(s) que serão escolhidos para a próxima fase
  1. Due diligence e estruturação da transação
    • Coordenar o acesso dos potenciais compradores selecionados ao data room, a ser montado e atualizado pelos auditores e advogados da companhia contendo informações detalhadas sobre a companhia
    • Evolução nas tratativas com os potenciais compradores, com foco na maximização de valor aos acionistas da companhia
    • Negociar e definir os principais termos da operação que deverão constar nas propostas vinculantes (binding offers) dos potenciais compradores (preço, forma e prazo de pagamento, tratamento de contingências, garantias, acordo de acionistas se aplicável, etc.)
  1. Contratos definitivos e fechamento
    • Estruturação da forma de fechamento da transação visando a otimização fiscal de valores a serem recebidos pelos acionistas vendedores, juntamente com seus advogados e auditores
    • Representante dos acionistas da companhia para discussão dos pontos mais sensíveis, preservando com isso a relação entre as partes
    • Coordenação das discussões entre os acionistas da companhia e o(s) potencial(ais) comprador(es) e seus respectivos assessores financeiros, advogados, auditores e consultores
    • Negociação e coordenação dos documentos da transação de venda: contrato de compra e venda (SPA) e acordo de acionistas, se aplicável
    • Closing e assinatura dos contratos definitivos e transferência de ações/recursos financeiros

COMPRA DE EMPRESA
  1. Entendimento e diagnóstico
    • Entender os objetivos e necessidades da companhia em relação ao(s) potencial(ais) alvo(s) a serem abordados / adquiridos
    • Aprofundar entendimento da companhia-alvo e seus acionistas
    • Discutir estratégia da companhia (comprador), suas alternativas de crescimento orgânico vs aquisições
    • Definição da estratégia de abordagem da(s) companhia(s)-alvo
  1. Abordagem da(s) companhia(s)-alvo
    • Contatos com os acionistas da(s) companhia(s)-alvo, testando e incentivando o interesse em iniciar uma transação
    • Entender interesses pessoais dos acionistas da(s) companhia(s)-alvo de forma a maximizar os incentivos para efetuar uma transação
    • Interações com os acionistas e executivos da(s) companhia(s)-alvo para levantamento de informações
  1. Avaliação econômico-financeira
    • Elaboração de avaliação econômico-financeira (valuation) utilizando as metodologias que melhor se adequam à situação da companhia-alvo (fluxo de caixa descontado (DCF), múltiplos de empresas listadas no mercado de ações e múltiplos de transações comparáveis de M&A), sujeita a eventuais informações adicionais e confirmação de eventuais premissas na fase de due diligence
    • Mensuração e análise das potenciais sinergias entre companhia-alvo e adquirente, em conjunto com os executivos da companhia e seus consultores
  1. Preparação de proposta não-vinculante (non-binding) e/ou memorando de entendimentos (MOU)
    • Preparação da estratégia e condução de todo o processo de negociação com os acionistas da(s) companhia(s)-alvo
    • Definição dos condicionantes, informações adicionais e due diligence necessários para a confirmação da proposta não-vinculante em vinculante
  1. Due diligence e estruturação da transação
    • Auxílio à companhia, seus auditores, advogados e consultores no processo de diligência e data room
    • Detalhamento e confirmação/ajuste de premissas do modelo de avaliação econômico-financeira com base nas novas informações obtidas durante o processo de diligência, bem como das possíveis sinergias a serem buscados após o fechamento da transação
  1. Contratos definitivos e fechamento
    • Estruturação da forma de fechamento da transação visando a otimização fiscal de valores a serem pagos pela companhia, juntamente com seus advogados e auditores
    • Representante dos acionistas da companhia para discussão dos pontos mais sensíveis, preservando com isso a relação entre as partes
    • Coordenação das discussões entre os a companhia e a(s) companhia(s)-alvo e seus respectivos assessores financeiros, advogados, auditores e consultores
    • Negociação e coordenação dos documentos da transação de venda: contrato de compra e venda (SPA) e acordo de acionistas, se aplicável
    • Closing e assinatura dos contratos definitivos e transferência de ações/recursos financeiros